JD.coms planerade köp av Ceconomy, bolaget bakom MediaMarkt och Saturn, har hamnat i ett betydligt mer osäkert läge. Konkurrenter har enligt Reuters kritiserat de eftergifter som den kinesiska e-handelsjätten erbjudit EU-kommissionen. Nu kan JD.com tvingas gå längre för att rädda affären – och utfallet kan få stor betydelse för framtida kinesiska uppköp i Europa.

Affären värderas till omkring 2,5 miljarder dollar och skulle ge JD.com kontroll över en av Europas största återförsäljare av konsumentelektronik. Ceconomy driver genom MediaMarktSaturn omkring 1 000 butiker och har cirka 50 000 anställda.

Problemet för JD.com är att EU:s granskning inte bara handlar om vad som händer med Ceconomy efter köpet.

Kommissionen undersöker också om kinesiskt statligt stöd kan ha hjälpt JD.com att finansiera eller möjliggöra ett så attraktivt bud att andra potentiella köpare i praktiken fick svårare att konkurrera.

Det gör frågan betydligt större än en vanlig prövning av konkurrensen mellan två företag.

Konkurrenter kritiserar JD.coms lösning

JD.com lämnade i augusti in ett paket med eftergifter för att försöka få EU-kommissionens godkännande.

Enligt Reuters innebär förslaget bland annat att Ceconomy ska få använda JD.coms europeiska logistik och teknik på marknadsmässiga villkor. Mindre konkurrenter ska samtidigt kunna få tillgång till vissa resurser på rättvisa och icke-diskriminerande villkor.

EU har därefter frågat andra marknadsaktörer vad de anser om lösningen.

Responsen har enligt Reuters varit negativ.

Exakt vilka invändningar konkurrenterna har framfört är inte offentligt känt, men EU-kommissionen ska ha informerat JD.com om kritiken. Det ökar pressen på den kinesiska koncernen att förbättra sitt erbjudande innan kommissionen fattar sitt slutliga beslut.

Tidsfristen är den 23 oktober 2026.

EU:s problem börjar redan före köpet

Det avgörande för att förstå varför JD.com kan behöva erbjuda mer är att EU har två olika typer av farhågor.

Den första gäller själva kampen om Ceconomy.

Kommissionen har preliminärt pekat på möjliga ekonomiska fördelar till JD-koncernen från Kina, däribland lån på förmånliga villkor, skatteförmåner, bidrag och andra finansiella stöd.

Det betyder inte att EU redan har slagit fast att JD.com fått otillåtna subventioner eller att konkurrensen faktiskt har snedvridits. Utredningen pågår fortfarande.

Men kommissionens fråga är principiellt känslig:

Hade JD.com kunnat erbjuda samma pris och samma villkor för Ceconomy utan de ekonomiska fördelar som EU misstänker?

Om svaret är nej kan problemet ha uppstått redan innan JD.com ens tagit kontroll över bolaget.

JD.com betalade en kraftig premie

JD.com erbjöd 4,60 euro per aktie i Ceconomy.

Det motsvarade omkring 43 procents premie jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen under de tre månader som föregick erbjudandet. Jämfört med aktiekursen innan uppköpsspekulationerna tog fart låg premien omkring 23 procent.

Ceconomys styrelse rekommenderade aktieägarna att acceptera budet.

Det är just den typen av hög premie som gör EU:s finansieringsfråga konkret.

Om en köpare genom statligt stöd kan erbjuda mer än vad marknaden annars skulle motivera kan stödet i teorin förändra hela budprocessen. Konkurrerande köpare kan välja att aldrig lägga något bud alls eftersom de bedömer att de ändå inte kan matcha priset.

JD.com kan därmed behöva övertyga Bryssel om betydligt mer än att framtida logistiktjänster prissätts korrekt.

Eftergifterna träffar främst problemet efter affären

Den andra delen av EU:s oro gäller vad som händer när JD.com väl äger Ceconomy.

Här ligger JD.coms nuvarande eftergifter närmare själva problemet.

JD är en mycket stor aktör inom e-handel, teknik, lagerhållning och logistik. Om delar av den infrastrukturen har byggts upp med ekonomiska fördelar som europeiska konkurrenter inte haft tillgång till kan MediaMarkt och Saturn efter köpet få en konkurrensfördel som andra detaljhandelsföretag har svårt att matcha.

Därför föreslår JD.com bland annat att Ceconomy ska betala marknadsmässigt för att använda resurser inom JD-koncernen.

Problemet är att detta inte självklart besvarar EU:s första fråga.

Även ett perfekt marknadspris på logistiktjänster efter köpet förändrar inte vad som kan ha hänt när JD.com finansierade och utformade själva budet.

Det är sannolikt en av de centrala orsakerna till att ärendet blivit så svårt.

JD.com förnekar att affären bygger på kinesiska subventioner

JD.com har motsatt sig bilden av att köpet skulle finansieras med statligt kinesiskt stöd.

Bolaget uppgav tidigare under året att affären finansieras genom privat bankskuld och tillgängliga pengar från den löpande verksamheten.

JD.com hävdar också att bolaget inte har fått sådant utländskt stöd kopplat till transaktionen som skulle kunna snedvrida konkurrensen inom EU.

Skillnaden mellan parternas synsätt är viktig.

JD.com fokuserar på hur själva köpet finansieras.

EU:s granskning kan däremot omfatta ekonomiska fördelar som har tillförts andra delar av koncernen och därmed indirekt frigjort kapital eller byggt upp teknik och logistik som sedan gör ett förvärv lättare.

Det är en betydligt bredare syn på vad en subvention kan betyda i ett företagsköp.

Vad kan EU kräva?

EU:s förordning om utländska subventioner, Foreign Subsidies Regulation, ger kommissionen betydligt större möjligheter än att bara kräva små justeringar av ett avtal.

Kommissionen kan exempelvis kräva att företag ändrar hur finansiering får flöda inom en koncern, öppnar viss infrastruktur för konkurrenter eller säljer tillgångar.

I tidigare ärenden har EU bland annat krävt att statliga garantier försvinner och att det skapas brandväggar som hindrar finansiering från en statligt understödd ägare från att nå den europeiska verksamheten.

Det öppnar för att JD.com kan behöva lämna mer omfattande och mer kontrollerbara löften än de som hittills offentliggjorts.

En tänkbar lösning kan exempelvis vara hårdare begränsningar för hur kapital, teknik eller andra resurser får föras över från JD.com till Ceconomy.

Något sådant krav är dock ännu inte offentligt beslutat.

Om kommissionen anser att inga eftergifter kan undanröja den misstänkta snedvridningen har den ytterst även möjlighet att stoppa affären.

Affären har redan kommit långt

Det skulle få stora konsekvenser.

Vid slutet av den extra acceptperioden hade omkring 59,8 procent av Ceconomys aktier lämnats in till JD.coms erbjudande.

Tillsammans med den andel som grundarfamiljen Kellerhals bolag Convergenta planerar att behålla kontrollerar de båda sidorna omkring 85 procent av aktiekapitalet.

Kommersiellt är affären alltså långt gången.

Men den är fortfarande beroende av regulatoriska godkännanden.

Det gör EU:s beslut till den stora kvarvarande osäkerheten.

Hur stor är risken att köpet stoppas?

Ett totalt stopp är möjligt, men fortfarande inte det mest sannolika utfallet.

EU har hittills visat att kommissionen ofta föredrar omfattande åtaganden framför att förbjuda stora företagsförvärv.

De två tidigare avslutade djupgranskningarna av företagsköp under FSR – e&/PPF Telecom och ADNOC/Covestro – slutade båda med godkännanden efter betydande eftergifter.

JD.com-fallet sticker däremot ut.

Kommissionen tog i juli nästa formella steg i processen och skickade sin första så kallade Statement of Grounds någonsin inom ett företagsförvärv enligt FSR. Det innebär att EU har konkretiserat vilka problem man anser kan finnas.

Den negativa responsen på JD.coms första lösningspaket gör därefter läget mer pressat.

Det mest sannolika scenariot är därför fortfarande att JD.com försöker förbättra eftergifterna och nå en uppgörelse.

Men risken för att affären förändras påtagligt är betydande. Och om JD.com inte kan presentera åtgärder som kommissionen anser löser problemen finns möjligheten till ett förbud kvar.

Kina försöker samtidigt stoppa informationsflödet

Granskningen har dessutom blivit en politisk och juridisk konflikt mellan EU och Kina.

I augusti beordrade Kinas justitieministerium kinesiska organisationer och individer att inte hjälpa EU med delar av utredningen.

Peking anser att EU:s informationskrav innebär otillbörlig extraterritoriell jurisdiktion och att kommissionen försöker få fram alltför omfattande information från kinesiska aktörer.

För EU skapar det ett svårt läge.

Kommissionen försöker bland annat förstå relationerna mellan JD.com, kinesiska banker och offentliga organ, samtidigt som kinesiska regler kan hindra just dessa aktörer från att lämna information.

FSR ger dock kommissionen möjlighet att fatta beslut utifrån tillgängliga fakta om nödvändigt samarbete saknas.

Informationsbristen behöver därför inte stoppa processen.

Den kan i stället öka osäkerheten för JD.com.

MediaMarkt-affären blir test för EU:s nya verktyg

Det är här affären får betydelse långt utanför elektronikhandeln.

EU införde FSR för att täppa till ett hål i det tidigare regelverket.

EU har länge kunnat stoppa medlemsländer från att ge konkurrenssnedvridande statsstöd till europeiska företag. Unionen har också kunnat införa handelspolitiska åtgärder mot subventionerade importerade varor.

Men möjligheterna var betydligt sämre när ett företag utanför EU använde statligt stöd för att köpa ett europeiskt bolag.

FSR ska ändra på det.

Reglerna är inte riktade enbart mot Kina, men JD.com-fallet blir ett särskilt viktigt test eftersom det kombinerar en kinesisk storkoncern, en stor europeisk detaljhandlare, misstänkt statligt stöd och en direkt konflikt om EU:s rätt att få tillgång till kinesisk information.

Det ligger också i linje med EU:s bredare försök att skärpa villkoren för kinesiska bolag på den europeiska marknaden. Hurbra har tidigare beskrivit både EU:s nya åtgärder mot Temu och Shein och hur Kinas snabbt växande bilexport ökat trycket på europeisk handelspolitik.

Ett hårt EU-beslut kan förändra framtida kinesiska uppköp

Om kommissionen kräver mycket kraftigare eftergifter av JD.com kommer effekten sannolikt att märkas i framtida affärer.

Kinesiska företag som vill köpa europeiska detaljhandels-, industri- eller teknikbolag kan behöva dokumentera betydligt mer än vilken bank som finansierar det enskilda förvärvet.

Hela koncernens finansiering kan bli relevant.

Det kan exempelvis handla om relationer till statliga banker, skatterabatter, offentliga bidrag och investeringar som har finansierat teknik eller logistik flera år före själva affären.

Även europeiska företag som vill bli uppköpta får anledning att ta större hänsyn till FSR.

Ett högt kinesiskt bud kan inte längre bedömas enbart efter priset och konkurrensrätten. Säljaren måste också väga in risken för en lång EU-process, omfattande åtaganden eller i värsta fall ett förbud.

Ett faktiskt veto mot JD.com skulle därför få betydligt större effekt än bara ett misslyckat köp av MediaMarkt-ägaren.

Det skulle visa att EU är berett att stoppa ett långt gånget företagsförvärv om kommissionen bedömer att utländskt statsstöd har förändrat konkurrensen om en europeisk tillgång.

Den officiella processen och kommissionens aktuella ärendestatus finns hos EU-kommissionen.

För JD.com återstår nu i praktiken att visa att problemet går att lösa med nya villkor.

För EU handlar prövningen om något större: om unionens nya verktyg faktiskt kan hindra utländska statsstödda företag från att använda ekonomiska fördelar för att köpa sig till en starkare position på den europeiska marknaden.