SBB vill göra sig av med hela sitt aktieslag D. Ägarna erbjuds 7,94 kronor kontant per aktie eller 1,567 nya B-aktier – ett besked som fick D-aktien att rusa omkring 40 procent på börsen. Bakom premien ligger ett större problem: D-aktiernas uppskjutna utdelningar har vuxit till ett allt tyngre överhäng samtidigt som SBB försöker bygga om hela sin kapitalstruktur.

Samhällsbyggnadsbolaget i Norden, SBB, tar ännu ett stort steg i omstruktureringen av bolaget.

Styrelsen vill att samtliga D-aktier ska försvinna och föreslår ett upplägg där aktieägarna först får välja mellan kontanter och nya B-aktier. De D-aktier som inte lämnas in ska därefter lösas in.

Kontantalternativet är 7,94 kronor per D-aktie. Det motsvarar enligt SBB en premie på 45,42 procent jämfört med stängningskursen den 14 september.

Det alternativa erbjudandet är 1,567 nyemitterade B-aktier för varje D-aktie.

Beskedet fick ett kraftigt mottagande på Stockholmsbörsen. D-aktien steg omkring 40 procent och även B-aktien steg tydligt.

Kursreaktionen visar att marknaden inte bara ser beskedet som ett erbjudande till D-ägarna. Att även B-aktien stiger tyder på att investerarna värderar möjligheten att få bort en komplicerad och växande del av SBB:s kapitalstruktur.

D-aktien har blivit ett problem för SBB

SBB:s D-aktie skapades under en helt annan period i bolagets historia.

När SBB växte snabbt kunde D-aktierna användas för att få in kapital utan att ge investerarna en vanlig stamaktie med samma egenskaper som A- och B-aktierna.

Aktieslaget bidrog till finansieringen av expansionen och var en del av vägen mot en starkare kreditprofil.

Problemet är att konstruktionen fungerar betydligt sämre i ett bolag som under flera år inte har kunnat lämna ordinarie utdelning.

D-aktien har ett särskilt utdelningsvillkor. Den har rätt till fem gånger den sammanlagda utdelningen på A- och B-aktierna, upp till ett visst tak.

Det ursprungliga taket var 2 kronor per D-aktie och år.

Om D-aktierna får mindre utdelning än detta höjs det framtida utdelningstaket med det belopp som inte betalats ut.

SBB har inte lämnat någon ordinarie aktieutdelning sedan 2024.

Det innebär att det framtida utdelningsutrymmet för D-aktierna successivt har staplats ovanpå det ursprungliga taket.

Efter tredje kvartalet 2026 uppger SBB att själva uppräkningen av utdelningstaket uppgår till 5 kronor per D-aktie. Tillsammans med grundtaket på 2 kronor innebär det ett framtida utdelningstak på omkring 7 kronor per aktie.

Det är en avgörande skillnad.

SBB har alltså inte en bokförd skuld på 7 kronor per D-aktie som automatiskt måste betalas ut. Utdelning måste fortfarande beslutas av bolagsstämman.

Men konstruktionen har skapat ett växande utdelningsöverhäng som gör kapitalstrukturen svårare att hantera.

Över en miljard i framtida utdelningsutrymme

SBB har omkring 149,2 miljoner D-aktier ute hos externa ägare.

Ett framtida utdelningstak på 7 kronor per aktie motsvarar därmed drygt 1,04 miljarder kronor.

Och summan växer så länge utdelningen uteblir.

Varje ytterligare kvartal utan utdelning höjer utdelningstaket med 50 öre per D-aktie.

Med dagens antal externa D-aktier motsvarar det ungefär 74,6 miljoner kronor i ytterligare framtida utdelningsutrymme varje kvartal.

Det är en konstruktion som blir allt svårare att leva med ju längre utdelningsstoppet pågår.

SBB beskriver själv D-strukturen som något som var tänkt att hantera mer tillfälliga svängningar i utdelningen – inte en situation där utdelningen uteblir under flera år och det framtida taket växer kvartal efter kvartal.

För ett bolag som försöker återfå investerarnas förtroende och kunna använda eget kapital för framtida affärer blir det ett tydligt hinder.

SBB kan betala nästan 1,2 miljarder kronor kontant

SBB har totalt omkring 193,9 miljoner registrerade D-aktier.

Av dessa ligger cirka 44,7 miljoner redan i bolagets eget förvar och ska dras in utan ersättning.

Det lämnar omkring 149,2 miljoner D-aktier hos externa ägare.

Om samtliga dessa ägare väljer kontantalternativet på 7,94 kronor skulle SBB behöva betala omkring 1,185 miljarder kronor.

Alternativ	Maximal omfattning
Kontant inlösen	cirka 1,185 miljarder kronor
Byte till B-aktier	cirka 233,8 miljoner nya B-aktier

SBB uppger att kontantbetalningarna ska finansieras med befintlig likviditet och tillgängliga kreditfaciliteter.

Det är viktigt att skilja detta från en vanlig skuldsänkning.

Om SBB betalar ut omkring 1,2 miljarder kronor för D-aktierna minskar inte bolagets räntebärande skulder automatiskt med samma belopp. Tvärtom lämnar pengar bolaget och det egna kapitalet minskar.

Vinsten ligger i stället i att SBB blir av med ett komplicerat aktieslag och det växande framtida utdelningsöverhänget.

Aktiealternativet kan ge stor utspädning

D-ägarna kan också välja 1,567 nya B-aktier för varje D-aktie.

Det minskar SBB:s direkta kontantbehov men innebär i stället utspädning för befintliga A- och B-aktieägare.

Om samtliga externa D-aktier skulle bytas mot B-aktier kan omkring 233,8 miljoner nya B-aktier behöva emitteras.

Det motsvarar ungefär 14,4 procent av dagens sammanlagda antal A- och B-aktier.

Befintliga A- och B-ägares procentuella ägarandel skulle i en förenklad beräkning spädas ut med cirka 12,6 procent.

I praktiken blir utfallet beroende av hur många D-ägare som väljer kontanter respektive aktier.

Det skapar en tydlig avvägning för SBB.

Ju fler som tar kontanter, desto större blir likviditetsutflödet.

Ju fler som väljer B-aktier, desto mindre blir kontantbehovet – men desto större blir utspädningen.

7,94 kronor är betydligt mer än dagens värde på B-alternativet

De två alternativen är inte heller ekonomiskt likvärdiga till dagens börskurs.

Kontantalternativet ger 7,94 kronor.

Aktiealternativet ger 1,567 B-aktier.

Med en B-kurs runt 3 kronor motsvarar det ett marknadsvärde på ungefär 4,6–4,7 kronor.

För att 1,567 B-aktier ska vara värda lika mycket som kontantalternativet behöver B-aktien stå i omkring 5,07 kronor.

Det gör aktiealternativet till ett betydligt mer långsiktigt val.

Den som väljer B-aktier framför kontanter tackar i praktiken nej till en högre säker ersättning i dag för att i stället fortsätta vara exponerad mot SBB och möjligheten till en framtida uppgång.

SBB beskriver själv aktiealternativet som en möjlighet för D-ägarna att fortsätta delta i bolagets framtida värdeskapande.

Även hybridräntorna ska betalas

D-affären är dessutom kopplad till ytterligare en viktig del av SBB:s finansiering.

När D-aktierna har avvecklats avser bolaget att betala uppskjutna räntor på sina hybridobligationer.

Vid halvårsskiftet uppgick de uppskjutna hybridräntorna till omkring 728 miljoner kronor.

Om man lägger det på ett scenario där samtliga externa D-ägare tar kontanter handlar den närmast synliga kapitalstädningen om omkring 1,9 miljarder kronor.

Det är inte ett exakt slutbelopp.

Hybridräntorna kan förändras fram till betalningen och kontantbehovet för D-aktierna blir lägre om många väljer B-aktier.

Men storleksordningen visar hur mycket kapital SBB är berett att använda för att städa bort gamla finansieringslösningar.

Från 31 kronor till 7,94 kronor

D-aktiernas historia ger också perspektiv på hur dramatiskt SBB har förändrats.

Bolaget började emittera D-aktier 2018. Vid flera av de tidiga emissionerna sattes priset till 31 kronor per aktie.

Då befann sig SBB i en period av snabb tillväxt och använde kapitalmarknaden offensivt för att finansiera nya förvärv.

Nu erbjuds 7,94 kronor.

Det betyder inte att dagens ägare har köpt sina aktier för 31 kronor, men det visar hur mycket värderingen och förutsättningarna för aktieslaget har förändrats.

SBB började redan under 2024 köpa tillbaka D-aktier och har därefter successivt minskat antalet.

Nu vill bolaget avsluta processen helt.

Aktieslaget som en gång hjälpte SBB att finansiera sin expansion betraktas i praktiken som en bromskloss för nästa fas.

Passar in i den stora ombyggnaden av SBB

Planen att avskaffa D-aktierna kommer mitt i en betydligt större förändring av SBB.

Bolaget har under flera år sålt tillgångar, minskat skuldsättningen och flyttat stora fastighetsvärden till separat noterade eller delägda bolag.

Den senaste stora pusselbiten är affären med KlaraBo och Sveafastigheter.

SBB säljer SBB Residential Property och ytterligare bostadsfastigheter inom ramen för en affär där fastighetsvärdet i den aktuella portföljen uppgår till omkring 7 miljarder kronor.

Den sammanslagna Sveafastigheter-koncernen väntas få fastigheter värda mer än 48 miljarder kronor.

Affären gör det också möjligt för SBB att lösa in preferensaktier i SBB Residential med en finansieringskostnad på 13 procent per år.

Det är ytterligare ett exempel på samma strategi: dyr eller svårhanterlig finansiering ska bort.

SBB har själv räknat med att affären och synergierna ska lyfta intjäningen hänförlig till stamaktieägarna med 20 procent till 1,034 miljarder kronor.

Vi har tidigare skrivit om KlaraBo–Sveafastigheter-affären och SBB:s större omstrukturering.

Från krishantering till försök att bli investerbart igen

SBB:s kris efter ränteuppgången 2022–2023 handlade länge om något mycket grundläggande: att säkra likviditeten, minska skulderna och undvika att finansieringen blev ohållbar.

Den fasen är inte helt över.

SBB har fortfarande stora räntebärande skulder och bolagets finansiella risker är centrala för värderingen.

Men de senaste åtgärderna visar att fokus gradvis har flyttats.

Nu handlar det också om vilken typ av bolag SBB ska vara när den akuta krisen har lagt sig.

SBB har gått från att vara ett snabbt växande fastighetsbolag till en betydligt mer komplex ägare av stora innehav som Sveafastigheter, Public Property Invest och Nordiqus.

Det ställer andra krav på kapitalstrukturen.

En aktieklass som bygger upp ett växande framtida utdelningstak passar då dåligt ihop med ambitionen att kunna göra nya emissioner, använda egna aktier i transaktioner eller locka nytt riskkapital.

Även vd-bytet och SBB:s nya fas passar in i den förändringen.

Därför steg även B-aktien

Den kanske mest intressanta marknadssignalen är att även B-aktien steg kraftigt efter beskedet.

För befintliga B-ägare är affären inte gratis.

SBB kan behöva använda stora kontantbelopp och alternativet med nya B-aktier kan skapa betydande utspädning.

Trots det reagerade marknaden positivt.

En rimlig tolkning är att investerarna bedömer att värdet av en enklare kapitalstruktur och ett borttaget D-överhäng är större än den omedelbara kostnaden.

Därmed blir dagens besked större än den 45-procentiga premien till D-ägarna.

Det är ännu ett steg i försöket att göra SBB enklare att förstå, enklare att finansiera och mer attraktivt för vanliga aktieinvesterare.

Beslutet tas i oktober

Affären är ännu inte genomförd.

SBB planerar en extra bolagsstämma den 23 oktober 2026.

Förslaget kräver kvalificerad majoritet och även stöd från de D-aktier som är representerade på stämman.

Acceptperioden är preliminärt planerad till den 27 oktober–10 november.

De D-aktier som inte frivilligt lämnas in ska därefter lösas in, och aktieslaget väntas kunna försvinna från börsen mot slutet av november.

SBB:s fullständiga besked om erbjudandet innehåller de formella villkoren.

Om planen går igenom försvinner därmed ett aktieslag som följt SBB genom hela resan från aggressiv expansion, via finanskris och utdelningsstopp, till dagens försök att bygga ett betydligt enklare bolag.