Aixia ansöker om avnotering – detta händer med dina aktier
Aixia Group är på väg bort från Spotlight efter White Pearl Technology Groups uppköp. White Pearl äger nu 96,43 procent av aktierna och har begärt tvångsinlösen av resten. För kvarvarande aktieägare är tre saker viktiga: sista handelsdagen är ännu inte bestämd, White Pearls bud på 87,50 kronor per aktie är inte ett slutligt fastställt lösenbelopp och det finns ännu ingen bestämd dag för utbetalning.
Sista handelsdagen för Aixia är inte bestämd
Aixias styrelse har ansökt om att bolagets aktier ska avnoteras från Spotlight Stock Market.
Det innebär däremot inte att handeln upphör omedelbart. Spotlight ska först fatta beslut om avnoteringen och fastställa när den sista handelsdagen blir.
Den som fortfarande äger Aixia-aktier har alltså i nuläget två principiella vägar: sälja sina aktier på marknaden så länge handeln finns kvar eller behålla dem och omfattas av den kommande tvångsinlösenprocessen.
Exakt vilken väg som ekonomiskt blir bäst går inte att slå fast på förhand, eftersom börskursen kan förändras och det slutliga lösenbeloppet ännu inte är bestämt.
White Pearl begär 87,50 kronor per aktie
White Pearl äger 1 519 737 aktier i Aixia, vilket motsvarar 96,43 procent av kapitalet och 97,73 procent av rösterna.
När en ägare kontrollerar mer än nio tiondelar av samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag har ägaren rätt att lösa in återstående aktier. Minoritetsägarna har samtidigt rätt att få sina aktier inlösta.
White Pearl har begärt att lösenbeloppet ska bestämmas till 87,50 kronor kontant per Aixia-aktie.
Det är dock viktigt att skilja på vad White Pearl begär och vad som slutligen kommer att betalas.
87,50 kronor är det lösenbelopp som majoritetsägaren yrkar på. Om priset blir tvistigt är det skiljenämnden som får avgöra vilket belopp som ska gälla.
Aixia beskriver tvångsinlösen och avnoteringsansökan i sitt besked den 30 september.
Varför kan lösenbeloppet bli ett annat?
Bakgrunden gör prisfrågan ovanligt intressant.
När White Pearl ursprungligen lade sitt offentliga uppköpserbjudande på Aixia bestod ersättningen av både White Pearl-aktier och kontanter: 5,33 nya White Pearl-aktier plus 10 kronor kontant för varje Aixia-aktie.
När budet presenterades värderades hela ersättningen till 106,53 kronor per Aixia-aktie utifrån den då använda kursen för White Pearl.
I tvångsinlösenförfarandet begär White Pearl nu i stället 87,50 kronor kontant.
Det betyder inte automatiskt att minoritetsägarna har rätt till den tidigare angivna värderingen på 106,53 kronor. Värdet av ett bud som delvis består av aktier kan förändras när börskursen rör sig, och det är de rättsliga reglerna för lösenbelopp som ska tillämpas i skiljeförfarandet.
Men skillnaden gör att lösenpriset inte bör beskrivas som definitivt innan processen har kommit längre.
Så fungerar skiljeförfarandet
När parterna inte själva är överens om villkoren för tvångsinlösen avgörs frågan genom skiljeförfarande.
Minoritetens aktieägare ska underrättas om processen och får möjlighet att själva föra sin talan. Den som vill göra det har normalt två veckor på sig efter underrättelsen att anmäla sig och ange skiljeman.
Om alla berörda minoritetsägare inte enas om en gemensam skiljeman kan en god man utses. Den gode mannen ska bevaka de frånvarande minoritetsägarnas intressen och medverka till att minoritetens sida representeras i förfarandet.
För en vanlig småsparare betyder det att det inte krävs någon omedelbar åtgärd enbart på grund av avnoteringsbeskedet.
Det viktiga är i stället att hålla koll på kommande information från bolaget, Spotlight och den bank eller förvaltare där aktierna finns.
När betalas pengarna ut?
Det finns ännu ingen offentlig tidpunkt för när kvarvarande Aixia-ägare får betalt.
Avnoteringen och tvångsinlösen är två olika processer. Aktien kan därför sluta handlas på Spotlight innan hela inlösenförfarandet är slutligt avgjort.
White Pearl har dessutom begärt så kallat förhandstillträde.
Det innebär att majoritetsägaren kan få rätt att ta över de återstående aktierna innan hela tvisten om det slutliga lösenbeloppet är avslutad, förutsatt att de rättsliga villkoren är uppfyllda och säkerhet ställs för betalningen.
Om förhandstillträde beviljas finns möjlighet att ett ostridigt belopp betalas innan en eventuell tvist om resten av lösenpriset är slutligt avgjord.
Men någon sådan betalningsdag är ännu inte bestämd i Aixias fall.
Kan minoritetsägarna få mer än 87,50 kronor?
Ja, i juridisk mening är det möjligt eftersom 87,50 kronor ännu bara är White Pearls yrkande.
Skiljenämnden ska fastställa det slutliga lösenbeloppet om parterna inte är överens.
Det finns särskilda regler för situationer där en tvångsinlösen följer efter ett offentligt uppköpserbjudande. Under vissa förutsättningar får ersättningen i budet stor betydelse för vilket lösenbelopp som ska användas.
Hur reglerna slår i just Aixia blir en fråga för processen, särskilt eftersom det tidigare erbjudandet bestod av både White Pearl-aktier och kontanter medan det nya yrkandet är ett rent kontantbelopp.
Därför är det för tidigt att säga att 87,50 kronor definitivt blir slutpriset.
Aktieägarna har också rätt till ränta
En annan detalj är att lösenbeloppet inte nödvändigtvis är hela ersättningen.
Aktiebolagslagen innehåller regler om ränta på lösenbeloppet under tvångsinlösenprocessen. Ränta löper från den tidpunkt då skiljeförfarandet begärdes och, efter en lagakraftvunnen skiljedom, kan ytterligare ränta löpa fram till dess att betalningen sker.
Den exakta ekonomiska ersättningen kan därför bli högre än det nominella lösenbelopp som till sist bestäms.
Vad händer om aktien avnoteras innan allt är klart?
En avnotering innebär att Aixia-aktien inte längre kan köpas och säljas på Spotlight på vanligt sätt.
Det innebär däremot inte att aktierna försvinner eller blir värdelösa.
Den som fortfarande äger aktier när handeln upphör är fortsatt aktieägare fram till dess att aktierna övergår till White Pearl genom tvångsinlösenprocessen.
Det här är samma grundprincip som aktualiseras när en budgivare passerar 90-procentsgränsen i andra uppköp. Hurbra har tidigare förklarat mekaniken i samband med budet på Evolution och vad 90-procentsgränsen innebär.
Detta bör Aixias minoritetsägare hålla koll på
De närmaste beskeden kommer att avgöra hur processen ser ut i praktiken.
Framför allt handlar det om:
- Spotlights beslut om avnoteringen och exakt sista handelsdag.
- Den formella underrättelsen om tvångsinlösen.
- Om förhandstillträde beviljas.
- Hur skiljeförfarandet utvecklas kring lösenbeloppet.
- När och på vilka villkor utbetalning kan ske.
Det viktigaste just nu är alltså att inte blanda ihop White Pearls begärda 87,50 kronor med ett redan fastställt slutpris.
Aixia är på väg bort från börsen och White Pearl har rätt att driva igenom en tvångsinlösen eftersom ägandet ligger över 90 procent. Men både den sista handelsdagen, det slutliga lösenbeloppet och tidpunkten för betalningen återstår att fastställa.